MIFID 2 : une application mi-fid mi-raisin

Après avoir expliqué les fondements de la régulation MIFID 2 dans mon précédent article, celui-ci a pour but de faire un point d’étape dans l’application de la régulation.
Pour rappel, MIFID 2 a pour objectif d’améliorer la protection des investisseurs et de mettre fin au monopole des bourses historiques via 3 mesures phares axées :

• sur une meilleure connaissance des clients et des produits,
• une rémunération plus claire,
• une plus grande transparence des transactions.

Neuf mois après son lancement officiel, qu’en est-il vraiment de cette régulation qui a fait trembler le monde de la finance ? Comme à chaque application d’une nouvelle régulation, le tableau n’est jamais tout blanc ou tout noir. Nous allons voir que les bénéfices escomptés ne sont pas toujours là où on pouvait les attendre. Je vous propose d’aborder cette rétrospective à travers les trois acteurs principaux de cette régulation : le client, les institutions financières et le régulateur.

Un client plus aguerri ?

La régulation a beaucoup insisté sur la nécessité de mieux informer le client des risques et des coûts lors d’une transaction financière. Malheureusement, à force de vouloir surprotéger l’investisseur, cela peut aboutir à l’effet inverse.
Cette nécessité d’informer s’est rapidement traduite en une liste de nouveaux documents et canaux de diffusion qui donnent accès à beaucoup d’informations. Celles-ci s’ajoutant mécaniquement à une multitude d’informations déjà existantes.
Se pose alors la question de la qualité de ces informations et la capacité du client à les digérer.

Très rapidement, nous observons pour un même produit que :

1. Les indicateurs de risques différent souvent d’une banque à une autre. La méthode de calcul de ces indicateurs étant pourtant imposée par le régulateur.
2. N’étant pas soumis à une méthode de calcul imposée par le régulateur, le type de client ciblé par le produit peut varier.
3. Les coûts exposés aux clients sont également différents. On peut effectivement constater que les poids des différents coûts (frais de dépôts, gestions, conseils, commission de courtage, liés aux résultats, etc…) dans la prise en compte dans ce calcul divergent d’une banque à une autre. Cette différence peut s’avérer source de frustrations pour le client qui observe des coûts et charges, souvent élevés, qui lui sont imputés sans réellement les comprendre.

En complément à cette hétérogénéité, le client rencontre la plupart du temps un disclaimer remontant l’incapacité de l’institution financière à prouver ou justifier les informations contenues dans ces nouveaux documents.
Faute d’avoir des informations homogènes, ces nouveaux documents dont la structure et la manière de présenter les indicateurs sont imposées par le régulateur, apportent, malgré tout, la capacité de comparer deux produits.
La régulation a également su s’adapter en réutilisant certains indicateurs que l’on retrouve dans la régulation PRiiPS. Cette réutilisation permet de mieux aborder de nouveaux documents et de faire le pont entre les régulations.
Mieux informer le client passe également par la recherche à travers des analyses de marchés et des conseils en investissement par exemple. La facturation explicite de cette recherche a changé les modèles de services aux clients et a eu comme effet une augmentation du service sans conseil. Le client voulant maximiser ses gains, il pourrait être tenté de se passer de conseils. Un comportement qui peut s’amplifier avec l’augmentation du volume d’informations mises à disposition du client.
La surinformation des données dîtes « publiques », la qualité de ces données discutables et la tendance au désintéressement de la partie conseil sont autant de facteurs de confusion pour le client qui peuvent aboutir au résultat inverse que voulait apporter la régulation.
Le tableau que nous venons de dresser pour le client est plutôt sombre mais qu’en est-il pour les institutions financières ?

Le banque 2.0 grâce à MIFID 2 ?

L’investissement, en temps et en argent, pour une banque d’investissement est considérable et peut se chiffrer en plusieurs dizaines de millions d’euros. On peut donc se demander si ce coût de mise en conformité peut être compensée par de nouvelles sources de revenu pour les banques ?
Il est malheureusement trop tôt pour faire une analyse du marché pour déterminer si la régulation a fait émerger de nouveaux revenus pour les banques. Néanmoins, nous avons pu constater l’arrivée sur les marchés de nouveaux services dédiés aux problématiques réglementaires tels que les APAs (Approved Publication Arrangement – Bloomberg APA, Tradeweb APA, …) pour la diffusions des données de transparence, ou encore des services d’aide à la génération de rapports (Eurobase, Reuters…).
Nous pouvons également observer l’impact de la régulation sur la transformation technologique et organisationnelle pour les banques.

Une transformation technique sur deux axes

Le régulateur impose avec MIFID 2 de :

• basculer un maximum de transactions vers des plateformes électroniques,
• traiter et rapporter un très grand nombre d’informations liées aux négociations et aux transactions dans un délai de plus en plus court.

En réponses à ces nouvelles contraintes, les banques sont donc amenées à :

• se tourner vers de nouvelles technologies telles que le Big Data pour le stockage et le traitement de grands volumes de données,
• revoir leurs chaînes de traitements FO to BO pour en augmenter le taux de STP.

Une ouverture à de nouvelles technologies

Au vu des volumes d’informations à traiter et rapporter, les banques ont dû relever de nouveaux défis en ouvrant leurs systèmes d’informations pour accueillir des solutions telles que le Big Data par exemple.
Nous n’allons pas ici décrire comment implémenter et intégrer une solution Big Data dans un système d’information. – Je vous propose de parcourir le blog Invivoo et de passer par nos Practices et Manager d’expertises pour approfondir ce sujet. – Je soulignerai juste que l’intégration de « nouvelles technologies » est un challenge à la fois :

• Organisationnel : pour dénicher les talents qui ont la compétence dans ces domaines et former les équipes en place,
• Technique : pour implémenter et intégrer ce type de solution.

Sans s’étendre sur tous les challenges techniques, on peut aussi souligner le passage des transactions via algorithmes en micro secondes ou le reporting en temps « quasi réel » des négociations, qui sont autant de challenges techniques à répondre.

Une course vers le full Digital

La régulation impose de collecter une multitude d’informations dès la sollicitation du client jusqu’au booking dans les systèmes. La réponse à cette nouvelle contrainte s’avère compliquée. Les workflows de négociation, et plus particulièrement de négociations à la voix, n’étant pas ou partiellement digitalisés.
Les banques ont dû s’adapter et modifier – voire créer – leurs interfaces de saisies et de gestions de RFQ jusqu’à ouvrir leurs outils directement à leurs clients.
En addition au coût et à la complexité de la mise en place de telles solutions, la banque doit aussi faire face à des problématiques d’onboarding ainsi que de gestion du changement de ses équipes Front Office et de ses clients. Ces derniers devant utiliser et s’approprier de nouveaux outils pour répondre au mieux aux volontés du régulateur.
Cette course au full digital est également une des clefs de la migration vers un système full STP que nous allons aborder ci-dessous.

Une quête du 100% STP (straight-through processing)

Traiter et rapporter un grand nombre de transactions au fil de l’eau impose de tendre vers un système 100 % STP. Ce sujet n’est pas nouveau mais on constate que la régulation MIFID 2 a joué un véritable rôle d’accélérateur.
L’objectif du full STP est la mise en place d’une chaîne de traitement FO to BO totalement maîtrisée et automatisée limitant la gestion des erreurs. Et pour atteindre ce résultat, les banques ont dû se pencher sur 3 problématiques majeurs :

1. Identifier et supprimer les ruptures de chaînes
2. Fiabiliser les référentiels de données statiques et dynamiques
3. S’adapter à une problématique de monitoring de chaîne :

• en s’outillant pour identifier les points de blocages.
• en repensant la configuration de leurs équipes opérationnelles.

Les deux premières problématiques sont coûteuses et complexes pour les banques.

1. Identifier et supprimer les ruptures de chaînes imposent d’analyser en profondeur le système d’information et de mettre en place les bons indicateurs afin d’identifier les points de blocages. La complexité des systèmes d’information rend le traitement de cette problématique souvent long et complexe.
2. L’hétérogénéité des données référentielles et leur diffusion sont souvent des points faibles des systèmes d’informations qui multiplient les sources de référentiels voire les dupliquent.

L’adaptation à la problématique de gestion de flux rejoint le challenge technique que doit aborder les banques et décrit ci-dessus. En revanche, repenser la configuration des équipes opérationnelles introduit le deuxième volet de transformation qui est cette fois organisationnel.

Une organisation 2.0 pour une banque 2.0 ?

On oublie souvent l’impact organisationnel induit par les grandes régulations. Pourtant, il peut se faire sentir sur un grand nombre d’acteurs. Il est compliqué de lister tous les impacts car l’organisation initiale d’une banque, avant implémentation de la régulation, constitue le point de départ de la réflexion autour de sa transformation.
Néanmoins, je vous propose de lister les impacts les plus courants.

Un impact sur l’IT

Nous avons déjà souligné un premier volet de l’impact organisationnel sur les équipes IT à travers la nécessité de se tourner vers de nouvelles technologies. Cela passe par :

• l’identification des talents au sein de son organisation,
• une réflexion sur sa politique de recrutement et de formation.

La gestion de l’implémentation technique de la régulation via un Programme peut induire également des changements dans l’organisation, temporaire ou long terme, via la mise en place de nouvelles méthodologies de travail comme l’agilité à l’échelle (ex : Scale ou Spotify). L’impact est bien sûr fonction de la maturité des équipes IT dans la mise en place et l’application des méthodologies Agiles.
– Je vous propose de consulter les nombreux articles dans la rubrique « MÉTHODOLOGIES & PRATIQUES AGILES » du blog Invivoo ou de contacter nos Managers d’expertises en méthodologies qui pourront vous éclairer sur ces problématiques. –

Un impact opérationnel

Outre les besoins de recrutements et de formations qui sont transverses, la transformation du système d’information en full STP implique aussi de repenser l’organisation des équipes opérationnelles.
Passer vers un système de gestion de flux peut remettre en cause le mouvement d’offshoring mené depuis plusieurs années. Automatiser les tâches de booking, contrôles, gestion et réconciliations induit une réduction et une spécialisation des équipes opérationnelles qui ne traiteront que les cas d’erreurs. Si l’on prend en compte la complexité de recruter, de former des experts et les avantages de la proximité avec les équipes FO, l’économie apportée par l’offshoring peut ne plus s’avérer si avantageuse.

Des équipes front office loin d’être épargnées

Avec l’amplification d’utilisation des plateformes électroniques et la normalisation des transactions, d’ici peu, le tradeur sera dédié aux transactions de grande taille nécessitant de travailler l’ordre avant son exécution sur le marché ou aux produits complexes (structurés sur mesure).
Cette analyse s’applique également aux Sales. Ils ne seront plus l’interface systématique des clients et verront leurs fonctions dédiées à des transactions de grande taille, la vente de produit complexe ou le suivi de clients privilégiés.
La régulation conduit donc à accélérer la transition des rôles au sein de la banque mais aussi de la banque elle-même qui pousse à devenir une entreprise technologique.

MIFID 2 a-t-elle réussi où MIFID 1 avait échoué?

Dans mon précédent article, nous avons remonté les points de faiblesse de MIFID 1 qui ont conduit à la mise en place d’une nouvelle régulation. Nous pouvons donc nous interroger sur le succès de cette nouvelle régulation et la possibilité de voir arriver dans un avenir proche un MIFID 3.

Déjà des contournements

Deux critères principaux actionnent l’application des règles de transparence et de reporting :

• la liquidité et complexité du produit
• la taille de la transaction

Un comportement semble émergé permettant le contournement de l’application de la régulation. Le principe est relativement simple et consiste à attendre d’agréger suffisamment d’ordres de petites tailles pour passer outre le cadre de la régulation.
Ce comportement, qui vise à différer l’exécution d’un ordre client, a un impact négatif car il nuit à la qualité d’exécution des ordres et est contraire au principe de transparence.
Un deuxième contournement qui nuit à la transparence est introduit par le rôle des Internalisateurs systématiques. MIFID 2 avait pour vocation de restreindre le périmètre des transactions de gré à gré au bénéfice des marchés réglementés ou des MTFs. On observe qu’une grande partie de ces transactions ne sont plus effectuées sur des « darks pools » mais par les Internalisateurs systématiques dont le nombre a considérablement augmenté depuis la mise en place de la régulation.

Parts de marché des acteurs sur les marchés d’actions français en mars 2018

Même si des obligations de transparence sont imposées par la régulation aux IS, il en résulte des impacts sur la transparence des prix. Les volumes échangés passant de l’OTC « pur » vers les IS (Internalisateurs systématiques), la partie du carnet d’ordre réputée transparent n’a donc pas augmenté.

Une surprise de taille : le Brexit

MIFID 2 a été pensée avec le Royaume-Uni faisant parti intégrante de l’Europe. Les contraintes imposées par la régulation ont donc été pensées en prenant en compte la place financière de Londres.
En effet, Londres pèse lourd dans le marché européen. Une partie importante des transactions sur produits de taux sont effectués outre-Manche. Une sortie de l’Union Européenne remettrait en question plusieurs concepts de la directive et notamment le rôle d’internalisateur systématique.
Une banque européenne qui est sous le seuil des 2.5 % de transactions sur les marchés pourra voir son statut changé et devenir IS. En effet, si le seuil de 2.5 % reste inchangé mais que les volumes londonien ne sont plus pris en compte dans ce calcul, le part de transactions de cette banque pourrait artificiellement monter et franchir ce seuil des 2.5 %.

Conclusion

Il est à mon sens encore trop tôt pour juger des bienfaits de MIFID 2. L’AMF et l’ESMA ne se prononcent pas pour l’instant sur une nouvelle version de MIFID.

A l’heure actuelle, on ne peut constater que :

• comme souvent, les acteurs des marchés cherchent et trouvent des moyens de contournement à l’application de la régulation,
• l’interprétabilité des règles nuit à la qualité des données exposées aux clients,
• augmenter le volume de données à disposition des clients n’est pas optimal s’il n’est pas consommable facilement,
• le Brexit mais aussi d’autre pans de la régulation qui sont à venir (Couts ex post ou RTS28 par exemple) sont autant d’éléments qui peuvent remettre en cause l’application de cette régulation et le besoin d’une nouvelle version.

Cependant, le tableau n’est pas si noir que cela. MIFID 2 a déjà permis :
Pour le client :

• d’être en capacité de se forger une vision critique des distributeurs – en comparant deux distributeurs pour un même produit grâce aux nouveaux documents,
• d’ajouter de la compétitivité entre les banques – à travers le publication des coûts ou la transparence des prix.

Pour la banque :

• d’accélérer la transformation des banques – sur les volets technique et organisationnel,
• d’optimiser ses chaînes de transactions – grâce à la digitalisation et le full STP.

Pour de nouveaux acteurs :

• d’ouvrir de nouvelles opportunités de revenus pour des entreprises – en offrant des services répondant à des pans de la régulation.

Je retiendrais deux conséquences pour les clients qui sont pour moi essentielles :

des prix tirés vers le bas grâce à :

• une plus grande compétitivité entre les banques du fait de la transparence des prix et des coûts,
• la transformation des banques qui devrait réduire ses couts en limitant le nombre d’acteurs et d’interventions lors d’une transaction.

une meilleure communication et un meilleur ciblage des clients et des produits grâce aux nouveaux documents et canaux de distributions. Cela malgré les remarques que l’on a pu remonter.